Über den Entwurf der EU-Lieferkettenrichtlinie (Corporate Sustainability Due Diligence Directive oder CSDDD-E) ist nach Abstimmung im „Trilog“ der Arbeitsebenen von Rat, Kommission und Parlament auf politischer Ebene wieder eine Debatte entbrannt. Auch aus juristischer Sicht zu recht: Denn der CSDDD-E verletzt das Gebot der Verhältnismäßigkeit, das nach dem Europäischen Gerichtshof (EuGH) auch im EU-Recht gilt und den entgegengesetzten Konsens bricht, der im Trilog der Arbeitsebenen erzielt wurde. Denn die CSDDD würde nach ihrem Entwurf erheblich in Grundrechtspositionen der Unternehmen eingreifen, namentlich in die unternehmerische Freiheit, die Berufsfreiheit, das Recht auf Arbeit und das Eigentumsgrundrecht (Art. 15 ff. EU Grundrechtecharta; „GRCh“). Diese Rechte und Freiheiten der Unternehmen sind zwar naturgemäß nicht absolut, sondern können eingeschränkt werden, aber nur, soweit dies verhältnismäßig ist. Bedenkt man die integrierten Wirkungen der multiplen ESG-Regulierungen der EU, so erweist sich in der Tat die Unverhältnismäßigkeit des CSDDD-E. Der vorliegende Beitrag soll in der gegenwärtigen rechtspolitischen Debatte nochmals auf diese rechtlichen Ankerpunkte hinweisen.

Am 01.06.2023 hat das EU-Parlament den Entwurf der Corporate Sustainability Due Diligence Directive[1] (CSDDD) auf den Weg gebracht. Die CSDDD soll eine weitere zentrale Säule des Regelungsgebäudes für „Corporate Social Responsibility“ (CSR) und „Environment/Social/Governance“ (ESG) werden, das die EU derzeit errichtet. Im Folgenden soll zunächst Überblick über die Vorschriften vermittelt werden. Die Vorschriften erweitern und schärfen den Begriff der „Nachhaltigkeit“ erheblich und machen sich die Instrumente der Rechnungslegung und des Gesellschaftsrechts dienstbar[2]. Zweck ist es, Investitionen zu lenken, die gesamte EU-Volkswirtschaft zu transformieren, die Unternehmen hierzu in die Pflicht zu nehmen und Dritten Klagemöglichkeiten einzuräumen. Die Vorschriften bringen hohe Kosten und sonstige Belastungen für die Unternehmen mit sich. Vielfach sind die Regeln freilich für den Schutz von Klima, Umwelt und Menschrechten weder notwendig, noch geeignet; dies gilt insbesondere für den Bereich der „Governance“. Dies rückt den Verhältnismäßigkeitsgrundsatz in den Blick, der dem Gesetzgeber auf EU- und nationaler Ebene Schranken setzt. Die Unternehmen sollten im anstehenden politischen Prozess darauf pochen, dass die Verhältnismäßigkeit gewahrt wird. Das gilt nicht nur für die CSDDD, sondern auch für die die Richtlinie zur Nachhaltigkeitsberichtserstattung der Unternehmen[3] (Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD)) und ihre Umsetzung.

[1] Vorschlag für eine Richtlinie über die Sorgfaltspflichten von Unternehmen im Hinblick auf Nachhaltigkeit und zur Änderung der Richtlinie (EU) 2019/1937, COM/2022/71 final, Dokument 52022PC0071, Ziff. 1 der Begründung.

[2] Vgl. Schön, „Nachhaltigkeit“ in der Unternehmensberichterstattung, ZfPW 2022, 207, 210, auch zu den internationalen Bezügen.

[3] Richtlinie 2013/34/EU vom 26.06.2013 in der Fassung der Richtlinie (EU) 2022/2464 vom 14.12.2022 („Richtlinie zur Nachhaltigkeitsberichterstattung“ oder „Corporate Sustainability Reporting Directive [CSRD]“)